话说薳延先回到郢都，拜见了昭王，哭诉囊瓦战败逃跑，他的父亲也被杀的事情。楚昭王大为震惊，急忙召集子西、子期等人商议，决定再次派出军队去接应。随后，吴句卑也到了，呈上了沈尹戌的首级，详细讲述了战争失败的原因：“都是因为令尹不采用司马的计策，才导致这样的结果。”昭王痛哭着说：“我不能早些启用司马，这是我的罪过。”然后大骂囊瓦：“这个误国的奸臣，还活在世上，真是猪狗都不吃他的肉！”吴句卑说：“吴军日益逼近，大王需要早些定下保卫郢都的计策。”昭王一方面召回沈诸梁，将他父亲的头颅归还给他，送给他丰厚的丧葬用具，并封他为叶公；另一方面，他们在讨论是否离开郢城向西逃去。子西号哭地劝谏说：“国家的祭祀和陵墓都在郢城，如果您离开了，就再也回不来了。”昭王说：“我们原本依靠江汉之险来保护自己，但现在这个险已经失去了。吴军随时可能到来，我们怎么能束手受缚呢？”子期建议说：“城中还有数万壮丁，您可以把宫中的粮食和布匹全部分配给他们，鼓励他们坚守城池。同时，派遣使者到汉东的各国，号召他们联合援助我们。吴军已经深入我们的境内，粮食和饷料不足，他们怎么能长久坚持呢？”昭王说：“吴国依靠我们提供粮食，他们不会缺乏食物。晋国一召唤，顿国和胡人都会前往，吴军东下，唐国和蔡国作为向导，我们楚国的领土下，人心已经离散，不能依赖了。”子西又说：“我们这些人全力以赴抵抗敌人，如果战斗失败了，再逃跑也不迟。”昭王说：“国家的存亡，都在你们二位兄长身上，该行动的时候就行动，我不能再参与谋划了。”说完，含着泪回到宫中。子西和子期商议后，派遣大将斗巢带领五千士兵，协助防守麦城，以防止北方的敌人。大将宋木带领五千士兵，协助防守纪南城，以防止西北方的敌人。子西自己率领一万精兵，驻扎在鲁洑江，以堵住东渡的道路。只有西路的川江和南路的湘江，都是楚国的领土，地方险要且遥远，不是吴军入侵楚国的道路，所以没有必要防备。子期命令王孙繇于、王孙圉、钟建、申包胥等人在内巡城，守卫十分严密。
吴王阖闾召集所有将领商议，询问进攻郢城的时间。伍员上前说：“虽然楚国已经多次战败，但郢城依然坚固，而且三座城池相互连接，不容易攻破。选择西面的鲁洑江为进攻的路线，却是进入楚国的必经之路，必定有重兵守卫。我们必须从北方大宽转，分兵为三路：一路攻打麦城，一路攻打纪南城，而大王则率领主力直接攻打郢城。敌人会来不及反应，顾此失彼，如果我们攻破了两座城池，郢城就不会守住了。”孙武说：“子胥的计策非常好！”于是派伍员和公子山率领一万军队，蔡侯带领本国的军队协助他们，去攻打麦城。孙武和夫概率领一万军队，唐侯带领本国的军队协助他们，去攻打纪南城。阖闾和伯嚭等人带领主力军队攻打郢城。
伍员东行数日后，有密探报告：“前方不远处就是麦城，只有一舍的距离，有大将斗巢率领兵卫守护。”伍员命令军队驻扎下来；自己则换上便衣，带着两个士兵小心翼翼地走出营地，勘察地形。他们走到了一个村庄，看到一个村民正在牵着驴子磨麦，用棰子打驴子让它转动磨盘，麦屑四散落下。伍员突然恍然大悟：“我知道如何攻破麦城了！”他立刻回到了营地，秘密发布命令：“每个士兵都要准备一个布袋，里面装满土；还要准备一束草，在明天五更时交给我。如果没有完成，就斩首！”到了第二天五更时，他又发布了一条命令：“每个车都要带一些乱石。如果没有准备，就斩首！”等到天明，伍员将军队分为两队：蔡侯率领一队向麦城东部进攻，而公子乾则率领一队向麦城西部进攻。他们命令各个将领使用之前准备好的石头、土和草来筑起小城墙，作为前线的营垒。伍员亲自规划，监督士兵们努力工作，不久就完成了。由于东城很狭长，形状像驴子，所以被称为“驴城”；而西城则是正圆形，形状像磨盘，所以被称为“磨城”。蔡侯对此并不理解伍员的意图。伍员笑着说：“东边的驴城，西边的磨城，怎么可能攻不下‘麦’城呢？”斗巢在麦城听说吴军东西两侧都筑起了城墙，便急忙率军前来进攻，不料两座城墙已经像坚固的堡垒一样矗立起来。斗巢先攻打了东城，城墙上的旌旗遍布，锣声不断。斗巢非常愤怒，准备攻城。就在这时，城门处打开了，一个年轻的将领率领士兵出战。斗巢问他的姓名，他回答说：“我是蔡侯的小儿子姬乾。”斗巢说：“你这个小子根本不是我的对手！伍子胥在哪里？”姬乾回答：“他已经攻下了你们的麦城！”斗巢更加愤怒了，挥舞着长戟直奔姬乾而去。姬乾挥舞着武器迎战，两人激烈交手，约战了二十多回合。突然，哨马传来消息：“现在有吴军攻打麦城，请将军快回！”斗巢害怕自己的巢穴被攻破，赶紧吹响了撤退的号角，士兵们已经陷入混乱。姬乾趁机发动攻击，打了一阵，但不敢追击，只好回到自己的阵营。
斗巢回到麦城，正遇上伍员指挥军队围城。斗巢横着戈，拱手说：“子胥，你过得好吗？你先辈的冤屈，都是因为我而无辜受害，现在那个进谗言的人已经被诛杀了，你再也没有冤屈可以报了。我们国家对你家族三代的恩情，你难道忘记了吗？”伍员回答说：“我的先人曾经在楚国有过重大的功勋，可是楚王却不予重视，反而冤杀了我的父兄，还想要杀我。幸亏有天神的庇佑，才得以脱险。这些仇恨已经在我心里积累了十九年，今天终于有机会了。如果你能够理解我的处境，就请赶快离开，不要挑战我的底线，我们可以相互保全。”斗巢非常愤怒地骂道：“你这个背叛主人的贼子！要是避开你算不上真正的好汉。”他挥舞着长戟向伍员发起攻击，而伍员也拿起戟来迎战。他们打了几个回合后，伍员说道：“你已经疲惫不堪了，回城休息吧，明天再来决一胜负。”斗巢回答说：“好，我们明天再定生死。”然后两人都收起了军队。城上的人看到自己的人马回来了，于是打开城门，让他们进了城。到了半夜，突然城上响起了喊声，传来消息：“吴军已经入城了！”原来伍员军中大部分都是楚国的降兵，他们故意让斗巢入城，却让几个降兵打扮成楚兵的样子，混入队伍，躲在僻静处。半夜时分，他们从城上放下长绳，让吴军攀爬而上。等到发现时，城上的吴军已经有一百多人，他们齐声呐喊，城外的大军纷纷响应，守城的士兵四处逃窜，斗巢无法阻止，只得乘坐马车逃跑。伍员也没有追击，他成功夺取了麦城，然后派人向吴王报告胜利的消息。潜渊有一首诗说：“西磨东驴下麦城，偶因触目得功成。子胥智勇真无敌，立见荆蛮右臂倾！”
孙武带领军队经过虎牙山，转而进入当阳阪，他看到北边有漳江，江水汹涌澎湃，而纪南地势低洼。西边有赤湖，湖水连接着纪南和郢都城下。孙武看在眼里，心里想出了一个计策。孙武命令军士驻扎在高地上，并准备好工具，限定一晚上的时间，要挖掘出一条深壕，把漳江水引到赤湖里。然后他们筑起了一座长堤，把江水拦住。水进来后就无处泄洪，使得平地上涨起了两三丈高。由于当时正值冬季，西风大发，水迅速灌入了纪南城中。守城的将领宋木以为是江水上涨，就驱赶城里的百姓逃往郢都躲避水患。那水势浩大，一直延伸到了郢都城下，一眼望去，就像是一片江湖。孙武派人到山上砍竹子造筏，吴军就乘着这些筏子轻易地攻破了城墙。城里的人才知道这次水灾是吴国人故意引发的。人们都感到恐慌，各自逃命。楚王得知郢都难以守住，就派箴尹固准备好船只在西门等候，准备带着他心爱的妹妹季芈离开。而子期在城上本来想督促士兵守卫城池，可是当他听说楚王已经离开了，就只好和百官一起出城保护楚王。他只身一人离开，没有顾及家人。郢都失去了主人，没有进行攻打就自行瓦解了。史官有诗说：“虎踞方城阻汉川，吴兵迅扫若飞烟。忠良弃尽谗贪售，不怕隆城高入天。”