司马消难最初是北齐旧将，因为得罪北齐权贵，逃到北周避难，和杨坚之父杨忠私交甚好，当时杨坚也是尊称其为叔父，并在杨忠等人举荐之下，在北周任职为官。

正是杨坚这位司马叔父，后来他的女儿嫁给了当今的小皇帝宇文阐，身份一下尊贵起来。渐渐为自己叫起屈来。心里暗自较劲，“杨坚为何大权在握？不就是仗着自己是天元皇帝宇文赟的老泰山吗？如今天元皇帝已经作古。新皇登基，自己是当今皇上的岳父，当朝的国丈，身份应该提起来才是。不能让之前称作自己叔叔的杨坚一手遮天，自己按辈分，还要称呼杨坚为叔叔长辈了，那自己不是太吃亏了？”

再加上如今的司马消难，官居郧州总管，手握重兵，听说尉迟迥要起事对抗杨坚之后，也蠢蠢欲动，举手相应。

至于王谦，则是北周老将军王雄之子。老将军王雄，跟随宇文护征讨北齐，大破北齐大将军斛律光，在追击斛律光的时候，孤军深入，被斛律光弯弓搭箭，一箭射死。其子王谦，因其父之战功，也官拜大将军，如今盘踞益州一带。

如今他见北周皇帝年幼，杨坚虽大权独揽，却局势未定，也想趁机起事，分一杯羹，就算不能称霸天下，成为一方诸侯，也是可以显赫一时的。

他们二人虽然都有起事之心，但是也深知杨坚的厉害，不敢太明目张胆，以免先给自己引火烧身，让杨林先讨伐自己，那可就大事不妙了。所以尉迟迥那边战事一起，他们两人都是持隔岸观火的态度，双方实力几乎不分上下，两败俱伤之时，正是自己渔利的好机会。

尉迟迥如何看不穿他们的心思？自己沁水一战，损兵折将，不日杨林就可兵临邺城，那时自己将十分被动，于是他给司马消难和王谦二人，各自修书一封，告诉他们，一旦我这边邺城兵败，我尉迟迥为国捐躯是小，杨林必定挥兵直进，先攻下你的郧州，然后直取益州。与其让其各个击破，不如我们联合起来，到时我再联合雄霸北方的突厥高宝宁，我们四路大军齐头并进，围攻杨坚，必定大获全胜。等除掉了杨坚，皇帝年幼，我们三人坐分天下，霸业可成矣！”

司马消难接到尉迟迥的密函之后，一颗心就扑腾起来，按捺不住的狂喜，时机已到，此时不奋力一搏，还更待何时？立刻召集手下亲信商议。

司马消难的长子司马泳一听父亲之言，立刻举双手赞成，手下大将军田广，也是坚决拥护，如此一来，司马消难更加信心倍增。

当夜，司马泳和大将田广，就带着人，将总管长史侯莫陈杲、州刺史蔡泽等人，一举拿获杀害，第二天，毫无顾忌的便点齐五万人马，准备出兵，声援尉迟迥。

谁知道司马消难这边声势一起，早就有人得到消息之后，布好了口袋阵，只等司马消难引颈入套。他们就是老将军王谊和大将新永丰、定彦平。

当初杨林率领大军秘密返回长安，杨坚嫌大队人马聚集长安城外太过招摇，就命老将军王谊和小霸王新永丰，双枪大将定彦平三人，率兵前往豫州秘密驻扎，监视司马消难的一举一动。三人来到豫州之后，联合豫州的官兵，集结了两万人马，按兵不动，静观其变。

司马消难却一无所知，杀了长史侯莫陈杲、州刺史蔡泽等人之后，第二天就举行了声势浩大的誓师大会，发表了慷慨激昂的一番演说，然后点齐五万人马，以长子司马泳为主帅，大将军田广为副帅，浩浩荡荡的杀出郧州，讨伐杨坚。

王谊老将军谋略过人，早就和新永丰和定彦平两位将军商议妥当，三人四处查看地形，料定桐柏山是司马泳大军的必经之路。三人决定在此设下伏兵，一举消灭司马消难的叛军。