在袁世凯的北洋军与孙伟的湖北革命军相对峙的时候，中国十五个省陆续脱离清室独立。关内十八省中只剩下甘肃、河南、直隶三省效忠大清朝廷。

独立各省主要以各省的谘议局成员为主要领导，少数地区由革命党主导。其中对当时中国政界影响最深远的是上海起义和南京起义。

与历史不同的是率领社会各界人士解放上海的不是陈其美而是黄兴。盖因为黄兴于十月二十四到达上海时，清政府对湖北尤其是武汉三镇封锁的特别严，而历史上帮助黄兴偷渡的神通广大的张竹君因为革命一片大好而提前到达武昌支援革命，错过了与黄兴的会面从而是黄兴滞留于上海。

黄兴的名声太大，他刚到上海就受到上海各界人士的拥戴。黄兴于是就在上海住了下来，在陈其美的引荐下拜访了上海各界人士，包括亲向革命的商绅李平书、王一亭、沈缦云、叶惠钧等人以及青帮各大佬。

此时的上海革命党人既缺乏武器弹药又缺乏活动经费，而且此次黄兴又是只来上海没有带来任何经费，形式对革命党人非常不利。

鉴于革命党人的窘迫，商绅李平书、王一亭、沈缦云、叶惠钧等人以革命党的名义编练了总数约5000人的商团武装以策应革命。

革命党人李燮和利用沪军营、制造局、炮台营、巡防营官兵多为湖南人的关系，多方活动，成功策反清军军警，掌握了上海、吴淞一带大部分清方武装。黄兴派人联络清军各部将士，经过努力，吴淞炮台、巡防营、济军、海军将领均表示不反对起义，唯独制造局总办张士珩态度顽固。

为响应黄兴添练新军以备调遣的号召，上海滩最早的青帮大亨李征五捐出私产百万，招募新兵五千，组成光复军并自任总司令，另外李征五还在闸北组织了一支以帮会成员为主体的敢死队。

现在黄兴手里有一万多人，清军各营亲向革命又大部分亲向革命，革命前景一下子变得好了起来。

1911年10月31，黄兴和陈其美以及绅商代表李平书、王一亭、沈缦云、叶惠钧等在白克路贞吉里李平书的家中召开会议，决定于11月3发动上海光复起义，并且确定南市以江南制造局和苏浙太兵备道衙门为目标，闸北以上海巡警总局为目标。

11月1上午，上海商团在南市九亩地举行检阅典礼，李平书的族侄李显谟担任检阅官。李显谟毕业于本士官学校，曾任新军第九镇马标第一营管带，李平书与上海商绅组建的商团由他负责训练和指挥作战。

在商团检阅的当天晚上，黄兴与陈其美、李平书等在城自治公所召开紧急会议，会上“上海先动”，还是“视南京举动”两种策略，争持不下。最后尊重李平书的意见“少数服从多数”，“上海先动”。

11月2晚，黄兴与陈其美、李平书等在城自治公所讨论第二天起义具体步骤。会后，李平书连夜召集各商团负责人会议，布置有关起义问题。

11月3上午，黄兴和陈其美、李平书等在西门外斜桥西园举行会议，约定下午2点，宣布起义。

11月3下午2点，上海起义部队集聚南市九亩地，举行誓师大会。随后，兵分两路，一路由黄兴和陈其美率敢死队攻打江南制造局；另一路由李显谟率领商团攻占上海道，县衙门。于此同时李燮率领投诚革命的清军进攻闸北和吴淞，并于下午四点多钟攻克闸北和吴淞。

当时黄兴和陈其美手中只有二百多人的革命党人做敢死队，进攻江南制造局，进攻被阻后黄兴亲自进制造局劝降守军，陈其美以黄兴应指挥作战为由反对黄兴冒险，自己以记者的份独自进入制造局劝降，但等他进去之后，便消息杳然。实际上是他劝说无效，反被扣留了。

当时陈其美进去，劝说张士珩投降，免遭流血之祸，并晓以大义，说革命党已在外面围攻，声势赫赫。软硬兼施之下，不料张士珩丝毫不为所动，反将他五花大绑，并骂道：“你们这批亡命之徒，待我将外面这些狐群狗党打死，再来杀你。”陈其美见劝降办法行不通，只好束手待毙。

劝降失败，只得硬攻。下午5点，敢死队乘制造局放工时候，拥入局门。当时守军中一部分人同革命，但还有一小部分人在总办张士珩的督率下负隅顽抗。守军先放空枪以示警告，敢死队见无子弹，便冲上前去投掷炸弹，守军于是以实弹击，当场打死一人打伤二人，敢死队进攻受挫。待击退革命党人后，得意洋洋的张士珩便要来杀陈其美，此时陈其美成了等待被处决的囚犯，危在旦夕。

当时制造局内有一个名叫张杏村的士兵，暗中支持革命，在局中充当内应，在旁眼见陈其美生死系于一发之际，乃而出说：“此人乃微弱书生，有何本事，杀不杀，无济于事，但他们党人很多，均不怕死，今若杀他，设异他们专来找总办谋报复，可了不得。”

张士珩还嘴硬：“我不怕他们，更不怕死。”张杏村复晓以利害：“总办所说甚是，但总办的少爷、小姐均在外居住，家命以及财产，也当顾虑。即我等在此自当同总办出力，设若革命党成功，他们必不饶恕我们。请总办想想，何不等到大事平定，再来杀他不迟，横直他在这里哪能跑得脱。”

张士珩听了张杏村之言，觉得有些道理，便放弃了立即杀害陈其美的念头，但仍要让他吃点苦头，将陈其美仍捆绑在柱上，命人取用冷水从口注入，使其难受，所幸没有伤害他的体。

陈其美被扣押的消息，不胫而走，传遍了上海，广大军民纷纷前来搭救陈其美。唱戏的伶人夏月珊、夏月润，也率领同班同台演武戏的几十名朋友，提着刀枪棍棒，争先赴援。

黄兴见陈其美不得获释，决计以敢死队再次攻局。起初局中以机关枪抵御，防守严密，不得入。

听说陈其美被俘，李平书赶忙与李英石一起到制造局见张士珩，谓陈其美系记者，请求将他释放。张士珩哪里听得进去，说什么书生不知利害，妄思革命，徒送死耳！李平书察言观色，见不能立即释放，只好先行返回。

深夜，李平书与沪上名绅王一亭再次赴制造局，以上海城自治公所、上海县商会名义，保释陈其美。张士珩顽固地表示，既然声称是记者，那就要该报馆出具担保书，保证以后不再来局滋扰。

不到半夜，张士珩又得到消息，说革命党人已在上海联合所有军警来攻制造局。起初张士珩还不相信，后听接连报告说上海道台、县官均已逃亡，全市皆悬白旗了！此等消息，令张士珩心慌意乱，胆战心惊。不料过不了多久，革命党人果真来向制造局进攻啦。

另一路的商团却是攻防有序，冯少山率领沪西商团占领南城、西城；尹村夫、冯润生率领的商余、清真、洋布、韫怀、伶业等商团占领东城、北城；刘舜卿率领书业商团占领硫磺局。到下午四点，各城楼均悬挂大白旗，城门均有商团把守。此时的上海县城已经大局已定，占领整个县城只是时间的问题了。等到晚上八点的时候，上海县城已为商团巡警控制，城内安宁如常，皆悬白旗，民军之安民告示，到处张贴。

上海道刘燕翼和上海知县田宝荣逃进租界，城内各官逃避无踪，城墙各处即悬白旗，商团巡警左手均缠白布。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

上海发难当天，任巡官的同盟会员黄汉湘在炮台守军和地方绅董支持下，反正易帜，设吴淞军政分府，出任总司令。。。。。。。。。。。。。。。。。

深夜12点，朱葆三潜来南市毛家弄商团公会会所，向李平书密报：上海道刘燕翼已密电两江总督张人俊，谓上海革命党人起事，商团尽叛；张人俊也已回密电，谓已调清军向上海进发，并饬令无论革命党人或商团团员，擒获后立即正法。

况危急之时，商团临危不惧，王一亭慷慨陈词：“事急矣，有进无退，进或一死，退则必死，等死耳，与其引颈待戮，无宁为国殉。”在议事厅外的广大商团团员也群激昂，高呼：“若不发动，我等今愿洒血阶前，逝不散归”。李平书签发了向制造局进军令。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

沈缦云等向众痛哭誓师，愿众团员于此千钧一发之际，抱破釜沉舟之志，即夕成功，“勉矣诸君，祝尔成功归来！”誓师毕，商团队伍浩浩dàng)dàng)地向制造局进发。

商团冲锋陷阵，商团总司令李显谟和冯少山骑着马，率领沪西商团的马队指挥作战。高一谋、朱少沂留守商团司令部负责联络工作。李平书则坐镇城内救火联合会，掌握全局。

陈其美被困制造局的消息传到了李燮和的耳中后，李燮和急率沪军营和巡警从闸北前来支援，与商团会师于制造局外。。。。。。。。。。。。。。。

四凌晨二三点的时候，李平书的商团、黄兴的敢死队、李燮和的军警将制造局三面围住，在黄兴的指挥下军警攻前门，商团、敢死队攻后门。正面进攻前门的军警，相持将近2小时。在后门进攻的伶业商团领队潘月樵，奔跳到墙上，纵火焚烧门侧木栅栏，商团和敢死队一涌而入，至此前后门均攻克，张士珩见大势已去，遂率领少数亲信乘火轮逃窜，守局清军大部分投降，陈其美获释。。。。。。。。。。。。

经过数个小时的激战，清政府在上海的最后一个反动堡垒终于被攻克，上海胜利光复。民军将制造局作为司令部，众人推举黄兴为总司令，李燮和因功制造局之功被推为副总司令。

革命军在制造局内检查出内存军械，有新式快枪二万杆，其余则为炮弹。该局有二大银库，一个储藏铜元数百万枚，另一个在铁门内，因没有钥匙，只能派人看守。铁路车站及租界之华商，白旗飘扬。上海人民沉浸在欢庆之中。南市路上，白旗如林。一队队民军高呼“革命万岁”的口号行进在街上，路人也高呼口号响应。由于革命军的保护，上海市面秩序安定，行人照常往来，店铺照常开市，一如以往。革命使商号字脾也变了样，一些心的群众将商号和街市上有“满”、“清”字样的悉行剔除，或用“华”字代替“清”字，以示与满清势不两立。。。。。。。。。。。。。。。。。

上海的光复加速了江浙地区革命的进程。上海附近各县均传檄而定，没收官印50余颗。杭州、镇江在上海党人的策动下相继光复，苏州也在沈恩孚、袁希洛等人的策动下宣告独立。

11月5沪军都督府成立，黄兴被众人推举为沪军都督，李平书为民政部长，陈其美为军务部长，伍廷芳为外交总长，沈缦云为财政部长，王一亭为交通部长，李燮和任沪军北伐军总司令兼沪军敢死队总司令。上海的光复具有深远的意义，盖因上海是中国最重要的工商业城市，媒体又极其发达，国际舆论和国内民意，多以上海的反应为标准。上海成功摆脱清政府统治，令革命军声势大振，全国民心因此益倾向于革命军。