航空母舰方面之所以只派出了1艘，是因为考虑到航母的舰载机功能主要还是提供舰队的实时防空以防万一，并不需要参与对地轰炸任务，所以也就没有多配。对要塞的空中轰炸任务由部署在北非摩洛哥的拉巴特空军基地与法国阿尔及利亚殖民地境内的特莱姆森空军基地的岸基轰炸机执行。

6月7ri，30架fwta－400战略轰炸机和80架ju－188d/ju－288中型轰炸机在舰队还没有赶到之前，就在护航战斗机的掩护下分成4个编组波次开始对直布罗陀要塞展开轮番轰炸，每天出动的轰炸架次达到了200架，ri投弹量2000多吨，使用的多是普通炸弹和燃烧弹。在最初的4天里，英国人还能动用一定的空中力量进行局部的抵抗，但是很快直布罗陀地区所有的机场设施就化作了一片废墟，隐蔽在山麓掩体之间的简易公路跑道也全部夷平，6月10ri以后，直布罗陀要塞地区的英军海空力量被全部摧毁，所有飞机起降设施和地面以上的机库全部炸光，直布罗陀港区内仅有的几艘驱逐舰和巡逻舰艇、鱼雷艇更是无一幸免。

6月15ri海军炮击舰队主力赶到直布罗陀时，要塞已经失去了一切海空防御力量，为舰队和轰炸机提供空中掩护的战斗机部队终于可以被解防出大部分投放回东线战场。

舰队赶到后，吕特晏斯评估了前期轰炸作战的效果，决定了下一步的火力支援方针应当以重点摧毁坚固、隐蔽的要害目标为主，以及打击英军的持续防御潜力。

出于防止当地居民协助英军防守，同样也防止英军在城市废墟内坚持后期巷战的需要。吕特晏斯火线批准了用舰炮和燃烧弹彻底夷平直布罗陀港区和城市的要求，当天德国人就在直布罗陀的港区和市区进行了过饱和的炮击，并投放了超过3000吨的燃烧弹，把整个城市彻底夷为废墟后烧尽，由于对德国人轰炸“民用地区”的防备心里不足，加上此前一周多德国人一贯只轰炸军事要塞区形成的思维惯xing，让直布罗陀人基本上没有选择前往英军要塞避难的心态，部分二线轮换的英军部队在空袭时出于减少不必要损失的考虑，也躲藏在直布罗陀名义上“非军事化”的市区，一天的空袭至少造成4万人的伤亡，一举歼灭英军相当部分的潜在战力。

此后，德军开始使用420mm的战列舰主炮和15000磅的“弗里茨x1－獠牙”黑索金－铝热剂穿甲爆破弹、22700磅的“弗里茨x2－掩体粉碎机”云爆弹轮番招呼这座千年要塞剩下的坚固堡垒——与马耳他的时候依靠无线电封锁秘密使用不同，这次是德军首次在正面战场上堂堂正正使用这些武器，两种变态的巨型炸弹带来的惊天动地爆破力让每一个英军士兵胆寒。

首当其冲的自然是英国人部署在直布罗陀山脉东侧山脊上的7座240mm口径360度全向she击要塞炮台群——与在马耳他被歼灭的同行一样，由于203mm以上的要塞炮台在建造时要考虑轰击敌方军舰的功能，因此在设计时被要求绝对不能存在方向死角，也就注定了只能布置在山脉的山脊上，无法深埋入坑道。虽然为了防止重炮轰击，这些炮台都有数米厚的岩石顶盖和20寸以上的均质钢顶甲，但是在超级钻地穿甲弹的打击下仍然难以坚持，德国人在两天内投下了超过300枚弗里茨级别的超重型炸弹，把7个重型炮台群统统连根摧毁，其中在攻击5号要塞炮台“因斯塔拉克”和6号要塞炮台“布法罗”的时候——这两座炮台位于直布罗陀山脉最南部的制高点，也是直面海峡的所在——几枚云爆弹钻入了被炸毁的炮台废墟后，连续砸穿数层地下坑道掩体，在港区的海军后备弹药库中爆炸——这座弹药库原本是深埋在山体中，为5~7号要塞炮台和泊靠的海军战舰补充炮弹的备用弹药库——随后猛烈的爆炸引爆了山体内积贮的4.5万枚155mm以上口径炮弹，总弹药量达数千吨。

剧烈的爆炸把直布罗陀的制高点、海拔125米的塔里克山峰拦腰削断了30多米，降到了90米高，2个要塞守备旅的士兵被剧列的爆炸和窒息炸死在坑道网络中。

清除作战持续到6月底，战前标注在地图上的和通过空中侦察、渗透侦察摸清的英军所有固定炮台和山体炮台统统被战列舰和航空打击肃清，随后，3个海军陆战师的德国士兵在强大的海空支援下发动了地面总攻击。第1、2陆战师被部署在了北面与西班牙接壤的方向上展开直接的地面进攻，部队配属了大量的渣油燃烧弹装药和燃料空气弹装药的“铁拳”，还有jing干强悍的山地轻型火箭炮作为清除坚固坑道表面工事的利器，因为山区地形的限制，德军无法大量使用装甲战斗车辆进入战区，只能适量配属提供近距离直瞄火力的突击虎和灰熊突击炮在部队冲锋时提供火力支援，但是这些志愿非常局限，在第1、第2陆战师花了5天的时间，把战线往南推进了2公里后，因为山体的阻隔，这些支援火力的运用就无法实施了（直布罗陀要塞的总纵深只有6公里的距离），只能用fw－190f/g的低空扫she炮击替代，为此，至少有10几架德军战机被无所不在的40mm博福斯防空炮阵地击落击伤。

7月6ri，海军陆战第3师在夜间于南部的直布罗陀西岸港区登陆，原本德国人认为经过一周的鏖战，英军注意力应该已经集中到了北面，不会再防备德国人多此一举的登陆作战了，没想到仍然是大谬不然，被反复犁地、轰炸、清除的山脉西壁坑道阵地上，仍然冒出了至少6处150mm以上大口径火炮，在英军重炮的近距离轰杀下，德国人在抢滩作战中一夜之间就付出了上千人的伤亡，幸好这些大炮不是安装在固定炮台上的，而是原本作为储备火力藏在坑道中，临时拖到坑道口开火拦截登陆，所以很快就在德军攻击机和战列舰的交叉火力联合打击下灰飞烟灭。

第3陆战师的登陆让德国人的进攻正面宽阔了不少——第1、第2陆战师面对的正面是山脊的纵向，兵力难以展开，而第3陆战师面对的是直布罗陀相对平缓的西部山坡，只要不怕爬坡并压制好英国人的坑道出入口，完全可以灵活选取进攻路线。

当然，最重要的一点是——从西部坡地进攻是可以投入坦克的！

有了装甲力量的协助，德军的攻击速度很快就提了起来，到了7月10ri，直布罗陀南部的原港区和城市区被德军登陆的装甲混成兵力全部占据，击毙英军士兵超过1万5千人——之所以要加个“原”字，自然是因为那里已经被德国人的轰炸夷为了灰堆。

至此，英国人彻底缩到了占地4平方公里的山地坑道区，也失去了主要的补给物资贮存点，7月17ri，陆战第1师和第3师依靠持续不断的舰炮轰击支援，在北部连接区和西部港口区之间凿穿了一条通路，每一个疑似隐蔽坑道出口的山洞都受到了战列舰主炮靠近到2000码以内的直接轰击，这种轰击要做到战列舰的420mm炮弹直接打进山洞才算完。

陆上通路凿穿后，德国人在坦克的使用上得到了更加灵活的选择，到了7月20ri，随着德军第三波地面进攻的援军——斯徒登特将军的1个伞兵师在塔里克山台地和风磨台地上空降，德国人的全面进攻达到了高chao。

7月23ri，英国人在地面以上的抵抗被全部肃清，整个直布罗陀暴露在阳光下的土地全部被德军控制，残余的2万5千名英军如同地鼠一样躲进坑道网络深处进行最后的抵抗，面对这种情况，德军撤走了相当一部分海空力量，让部队以工兵爆破为主、化学武器为辅的方法进行漫长的肃清作战，通过研究坑道网络的连接结构，定点爆破某些要害节点活埋某些低处坑道内的英军，对于不能依靠爆破活埋的，就只能直接上沙林了。

残酷的肃清持续了将近一个月，8月20ri吕特晏斯宣布直布罗陀彻底陷落的时候，德军在次战役中总计阵亡士兵达到了1万2千人，受伤2万6千人。堪称开战以来死人第二多的攻坚战——仅次于敖德萨围城，可是敖德萨包围圈内的苏军规模可是直布罗陀英军规模的10倍。英军8万官兵和3万直布罗陀平民全部在燃烧弹和坑道封杀作战中全灭，全城无一幸免。